Lo stallo decisionale nelle S.P.A. Disciplina legale ed autonomia statutaria

La scelta del legislatore di dettare una puntuale disciplina della societ per azioni, funzionale a supportare lattivit economica con un modello organizzativo efficiente, mal si concilia con la rinuncia a governare il fenomeno della paralisi sociale. Lunico accenno in merito si rinviene, tra le cause di scioglimento, allart. 2484, 1 comma, n. 3), c.c., il quale riconduce allo stallo dellassemblea la dissoluzione della societ. Eppure, il perseguimento dellinteresse ad assicurare la conservazione della societ in funzione della continuazione dellattivit economica permea tutta la disciplina societaria; il che coerente con lo spiccato rilievo assunto dal profilo organizzativo. Si tratta di un aspetto noto da tempo alla dottrina giuscommercialistica, riscontrabile sin dallepoca dellabrogato codice di commercio. Questa direttiva, peraltro, si declina, di volta in volta, in termini differenti in base alle specifiche caratteristiche delle diverse societ. Cos, nei tipi societari ove dato maggior rilievo allintuitus personae, il pi marcato coinvolgimento dei soci nella gestione ed il carattere pi elementare dellorganizzazione interna determinano che il perseguimento delle ragioni di efficienza non si traducono in regole rigide di funzionamento. Eppure, nelle societ di persone si riscontrano regole idonee a fronteggiare, almeno in alcuni casi, lo stallo decisionale. vero, infatti, che la paralisi determina lo scioglimento per linsanabile discordia dei soci, che tradizionalmente ricondotta allimpossibilit di conseguire loggetto sociale (art. 2272, n. 2), c.c.). pur vero, tuttavia, che lart. 2286, 1 comma, c.c. autorizza lesclusione del socio che assuma un atteggiamento diretto esclusivamente ad intralciare lattivit comune, essendo un siffatto contegno riconducibile, per consolidata interpretazione, alla nozione di gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale; sicch, anche quando la societ sia costituita da due soli soci, possibile richiedere al tribunale lesclusione del membro inadempiente, quando il conflitto sia stato determinato da un comportamento ostruzionistico.

di - 2024-02-27

Edizioni Giappichelli

ISBN 9791221105759